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IPO 保荐游轮 |今年以来,实际开会率仅为25%。赞助西证佛系会不会步天国府的后尘?
2022-06-30 19:23:05

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bob天博体育,天博app下载链接作者:IPO再融资团队/钟文

近日,中央决定全面实施股票发行登记制度。自2019年科创板率先实施注册制以来,A股IPO数量快速增长。在全面注册制的预期下,IPO数量将不断增加,券商作为保荐机构将继续受益。

注册制的核心是信息披露,IPO公司和保荐机构是信息披露工作的主要责任主体。实践中,部分证券公司未履行尽职调查和审慎检查义务,导致拟上市公司的申请文件出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一些券商甚至与拟IPO的公司达成“默契”,掩盖公司存在的问题,损害投资者利益。

Wind显示,2021年1月1日至今年5月31日,A股IPO市场共有42家公司被直接拒绝; 272家公司撤回上市申请; 26家公司终止注册; 1家公司未注册,​​共有341家公司IPO失败。

在所有的保荐券商中,西部证券2021年和2022年的保荐成功率差异较大。 2021年,西部开会率高达100%。 2022年至今,西证保荐项目(天机草堂第二次会议)共召开6次会议,通过2次,仅通过了三分之一的会议率。

为什么西部证券去年和今年的业绩差距这么大?最重要的是,西部证券在保荐业务上的态度是比较“佛系”的:既不得罪监管,又不深刻领会政策精神,既不拒绝也不治愈“病”项目,等到出票。或者是项目被拒绝后,“病态”的项目就草草撤了。

今年以来,实际开会率仅为25%

Wind显示,2021年将是西部证券的“高光年”。 6个赞助项目参会,6个通过,名义上会率高达100%。

但到2022年,西部证券保荐项目会议6次(天机草堂将参加第二次会议),只有2次会议通过,2次被拒绝,1次被推迟,1次被取消。

如果加上三个撤回申请的项目,西部证券2022年以来的实际会议率(会议次数/会议次数+撤回申请次数-取消审查次数)仅为25%。

根据西部证券今年的退出率,可能会引发监管部门的专项检查。 2021年7月发布的《关于督促证券公司开展登记制投资银行业务的指导意见》指出,坚持“申报即责任”的原则。对接到现场检查或监管通知后撤回的项目,证监会会场、交易场所依法组织检查,坚决杜绝“带病入关”行为。对投资银行项目拒绝率高、公司债券违约率高、执业质量评价低、市场反映问题多的证券公司,每年至少组织一次专项检查。

值得注意的是,由西部证券发起的天机草堂是北京证券交易所第一家同时被停牌和注销的公司。天机草堂取消审核是由于西部证券撤销保荐,而非天机草堂撤回申请。西部证券之所以“出走”,主要是因为红星美菱的“影子”。

红星美菱被拒一事引起市场热议,因为被拒后,红星美菱先是愤怒地向监管部门发了一封公开信,然后召开网络新闻发布会“投诉”了被拒。

但实际上,红星美菱是否存在“硬伤”:财务内控不足。有趣的是,红星美菱的“伤”由来已久,监管部门在2019年就发现并多次询问。但红星美菱并未撤回上市申请,西部证券也未撤回保荐。

不勤奋、不敬业的“干锅”赞助项目的小职员

西部证券今年以来拒签率居高不下的原因是:一是被拒项目有“硬伤”;其次,在近期受到处罚或拒绝后,涉嫌“生病”的项目被撤回。

西部证券今年被拒绝的两个项目是恒茂高科和红星美菱。值得注意的是,恒茂高科和红星美菱暴露的问题均来自监管部门的现场检查。

先看恒茂高科。创业板上市委在审议会上提出的问题包括: 现场督查发现,公司实际控制人郭敏、一致行动人蒋汉波控制他人银行账户,相关账户出现资金往来异常、大额提现等情况,可见监管部门非常关注现金流账户的核查是否完备,对相关资金去向的解释是否合理。

看红星美菱,创业板上市委认为:经现场检查发现,2018年12月,发行人管理层协调供应商向经销商提供1400万元贷款,并使用个人账户财务人员作为调剂。借款用于购买发行人的产品。发行人未能全面、准确地披露该事项并说明其合理性,相关内部控制制度未得到有效执行,不符合创业板IPO要求。

招股书等公开信息显示,2018年12月末,红星美菱实际控制人王宝银以个人名义向公司鲜奶供应商黄忠源等7人借款1400万元(注:贷款没有利息),然后借给公司经销商尹淑仪。等了八个人后,经销商借来,用来向公司进货,形成资金闭环。红星美菱管理层与供应商、经销商有一系列资金借贷(由于红星美菱财务负责人于婷的账户用于中间借贷,根据实质重于形式的原则,红星美菱可以理解为参与资金的借贷。),然后通过公司进行采购、销售等活动,实际上构成了资金的体外循环。

根据《中华人民共和国商业银行法》第四十八条,“任何单位和个人不得以单位名义开立账户,以个人名义存放”。

如果公司用于红星美菱上述借款的财务人员账户为公司外部账户,则红星美菱财务内部控制缺乏有效性。但红星美菱一直坚称,上述贷款是自愿的,是由供应商和客户的商业行为驱动的,而自己是被动的、无辜的。当然,监管者和市场人士并不相信红星美菱的“诡辩”。

今年4月7日,西部证券、天机草堂因信息披露违规被北京证券交易所口头警告,但北京证券交易所并未披露违规的具体情况。

在保荐伊斯嘉的过程中,西部证券和伊斯嘉在第一轮和第二轮询问和答复中都存在论据不足、意见不明确等问题。北交所认为,“总体而言,公司化妆品补充功效验证总体风险可控”的描述是“表达不明确意见”的行为。此外,北交所还认为,伊斯嘉第二轮回复中的部分数据与第一轮回复不一致,对资金流向的解释不充分。

与北京证券交易所的口头警告相比,西部证券可能因红星美菱项目而受到更严格的监管。

红星美菱回复深交所查询的公告显示,在对红星美菱和公司个人银行的资金流向核查中,西部证券漏掉了上述1400万中间人贷款。直到监管部门到现场检查,才发现1400万元的“体外循环资金”。

红星美菱和西部证券向公司财务人员扔“锅”,称于婷因个人知情,未向中介机构提供完整的银行账户信息,未进一步咨询项目组,导致遗漏从这个帐户。因此,中介机构前期一直在资金流向尽职调查中尽职尽责,并遵守相关规定。

1400多万元,红星美菱的财务人员不提供银行账户信息,是一种什么样的理解?但是,西部证券和审计机构在对众多供应商和客户“借”资金的核查中,并没有发现财务人员于婷存在的流水?为什么监管部门能在现场检查中发现?

因此,在赞助红星美菱的过程中,西部证券没有全力以赴查明异常资金流向,出现了未能勤勉尽责的情况。

有媒体称,今年表现最差的券商是西部证券。事实上,事实并非如此。最惨的应该是中天国富,其投行业务或将遭受“致命”打击。根本原因在于,中天国富在多个保荐项目中未能认真履行职责,受到了证监会和证券交易所的严厉处罚。

据悉,今年以来,中天国富两家公司均被拒。去年出席会议的新永生物也成为创业板注册制改革后首家被证监会拒绝注册的公司。

责任编辑:公司观察

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